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【权益360】漫谈上市公司再融资新政

发布时间:2020-02-26 00:00:00
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李奶奶:小钟老师,最近看到新闻说证监会修订了上市公司再融资的相关规定,能否给我讲讲都做了哪些调整?


小钟老师:好的。证监会本次修订了《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》。同时推出的还有《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》。本次修订的内容总体包括三方面:一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面;二是优化非公开发行制度安排,支持上市公司引入战略投资者;三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。


李奶奶:本次修订如何精简了创业板再融资发行条件?


小钟老师:本次修订主要从盈利条件、资产负债率和前次募集资金使用情况等三方面简化了创业板上市公司证券发行的条件,具体包括:一是取消创业板非公开发行股票最近2年盈利的条件;二是取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;三是将“创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致”的发行条件调整为“信息披露要求”。前述修订降低了创业板再融资的门槛以满足创业板上市公司再融资的实际需求,同时拓宽了符合创业板再融资条件的上市公司覆盖面,并在一定程度上体现了以信息披露为核心的注册制理念。


李奶奶:本次修订怎样优化了非公开发行制度安排呢?


小钟老师:本次修订主要从定价基准日、发行价格、锁定期、发行对象、拟发行股份数量以及不适用现行减持规定等六方面优化了非公开发行制度安排,更有利于上市公司引入战略投资者,具体包括:一是规定若上市公司董事会决议提前确定全部发行对象,且发行对象属于(1)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人,或(2)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者,或(3)董事会拟引入境内外战略投资者的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日(即不再仅限于发行期首日);二是非公开发行股票的发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%降低至80%;三是将非公开发行股票的锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月;四是将主板(含中小板)、创业板非公开发行股票的发行对象数量由分别不超过10名和5名统一调整为不超过35名;五是将拟发行股票数量的上限由“不得超过本次发行前总股本的20%”调整为“原则上不得超过本次发行前总股本的30%”;六是明确规定通过非公开发行取得的主板(含中小板)、创业板上市公司股份,其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》。


李奶奶:适当延长批文有效期又是如何规定的?


小钟老师:本次修订将上市公司再融资批文的有效期从6个月延长至12个月,更便于上市公司自行选择发行窗口。


李奶奶:小钟老师,本次上市公司再融资规定的修订对各上市公司的适用时点是怎么划分的?


小钟老师:证监会明确规定在本次新政施行后,再融资申请已经发行完毕的,适用修改之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议,已经取得批文但预计无法在原批文有效期内完成发行的,可以向证监会申请换发核准批文。


李奶奶:本次修订还对哪些内容进行了调整?


小钟老师:本次修订的《上市公司证券发行管理办法》将发行对象为境外战略投资者的要求由“应当经国务院相关部门事先批准”改为“应当遵守国家的相关规定”。同时《上市公司非公开发行股票实施细则》明确规定,上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,且不得直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。


李奶奶:小钟老师,那么本次修订对科创板上市公司的再融资行为适用吗?


小钟老师:本次新政只是针对主板(含中小板)和创业板上市公司的再融资行为,不涉及科创板上市公司。2019年11月8日,证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(征求意见稿),截至目前该正式稿尚未颁布,届时科创板上市公司将适用专门的再融资规定。

 
 

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