小费阿姨：小钟老师，最近总是听您讲解董事履职的案例，今天有什么和我们分享的吗？

小钟老师：之前讲的案例都是标的公司被收购后，经过一段时间的运营，出现业绩变脸等情况，今天我来介绍一个在收购当时就能看出一些端倪的例子。

小费阿姨：还有这种事？快跟我说说吧。

小钟老师：A公司2019年4月公告，拟以约9亿元现金跨界收购标的公司51%股权，根据评估机构评估，本次收购估值增值率为208.01%。根据公告信息，我们发现标的公司盈利预测的可实现性存疑。

一是标的公司经营模式存在影响其持续盈利的风险。标的公司主营健康管理服务，占比达80%以上，其客户主要为个人，服务个人客户存在期限短、变化快等特点，经营严重依赖于直销店及经销商持续不断的营销和客户导入，一旦营销和客户导入不达预期，将直接影响标的公司的盈利。此外，标的公司的核心员工开展经营活动时曾因涉嫌诈骗被警方刑事拘留，标的公司可能存在违法经营的情形。

二是标的公司业绩波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性。收购前，标的公司2017年营业收入及净利润均出现数倍增长，而同行业公司未出现类似高增长。标的公司2018年营业收入及净利润分别为2.9亿元、1.56亿元，较上年分别下降14.2%、25.71%，四季度甚至亏损1342.59万元，而其2019年至2021年承诺净利润分别为1.6亿元、2.08亿元和2.34亿元，盈利预测的可实现性存疑。

小费阿姨：A公司董事是怎么看待这些问题的呢？

小钟老师：上市公司独立董事认为通过这次交易，公司业务能拓展到细胞生物技术领域，有利于公司未来持续快速发展，增强公司盈利能力，交易作价公允。而收购当年，标的公司就出现经营状况恶化、营业收入大幅下跌、净利润远未达业绩承诺金额等情况，计提商誉减值准备约2亿元。

小费阿姨：上市公司损失惨重啊。

小钟老师：是啊，不仅如此，标的公司并入上市公司体系后接连出现违规担保、原实控人对标的公司的非经营性资金占用等违规事项。

小费阿姨：看来上市公司在收购资产时真的需要仔细推敲标的公司的财务数据，了解其所处的行业，判断承诺业绩是不是能够实现。

小钟老师：没错，如果投资者都能像您这么考虑就好了。