郭文英董事长在“2019上市公司高质量发展论坛暨‘金质量’奖

颁奖典礼”上的致辞

2019年12月13日

尊敬的张小军董事长、邓舸副主任、董国群副总经理，各位嘉宾：

大家下午好！非常高兴参加2019上市公司高质量发展论坛暨“金质量”奖颁奖典礼。我谨代表中证中小投资者服务中心向论坛的召开表示热烈祝贺！借此机会，我就提升上市公司质量、强化投资者保护谈一些体会和看法，与大家探讨交流。

习近平总书记明确提出，要打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，并多次就提高上市公司质量作出重要指示批示。证监会主席易会满指出，上市公司质量是支撑资本市场的支柱和基石，没有好的上市公司，就不可能有好的资本市场。证监会系统坚决贯彻落实党中央国务院决策部署，将提高上市公司质量作为全面深化资本市场改革的12项重点任务之一，力促上市公司质量全面提升。

上市公司是资本市场健康发展的基石，没有高质量的上市公司，就没有稳定健康可持续发展的、投资者合法权益得到充分保护的资本市场。提高上市公司质量，是保护投资者合法权益的根本路径和基础。作为证监会直接管理的投资者保护公益机构，投服中心自成立以来，经过5年的实践探索，逐步形成了以投资者教育工作为基础，通过持股行权、纠纷调解、证券支持诉讼等方式来保护中小投资者合法权益的“投服模式”，主要从以下三个方面，发挥示范引领作用，努力促进上市公司质量的提升，保护中小投资者合法权益。

一、提升持股行权广度和深度，从股东角度推动上市公司质量提升

投服中心在工作实践中逐渐形成这样的共识，即对投资者最好的保护是让投资者充分分享上市公司成长的红利。投服中心始终定位股东身份，通过法律手段，从市场化角度，行使质询权、建议权、股东大会召集权等股东权利，聚焦提升上市公司质量。

一是针对高估值、高业绩承诺、高商誉等“三高”重组现象，质询标的公司估值高的合理性和高业绩预测的可实现性，建议上市公司规避“质次价高”的收购行为，促进上市公司提升资产质量。二是通过参加股东大会、发送股东函件、联合其他股东行权等方式，促进上市公司完善治理结构，提升治理水平。三是针对通过“将利润沉淀在子公司”规避现金分红义务的上市公司，督促加大对投资者的现金回报。四是督促上市公司及相关方履行承诺、消除违规担保、解除资金占用，促进上市公司强化内部控制。

截至2019年11月底，投服中心共持有3700多家上市公司股票，累计行使股东权利3270余次。下一步，投服中心将提高行权工作的针对性、有效性，引导更多的投资者积极行使股东权利，参与公司治理，强化上市公司运行的股东约束。

二、积极完善诉讼业务，加大违法成本，增强法律震慑力

提升上市公司质量，除了制度约束，更离不开法律惩戒威慑。投服中心自成立以来，通过多起支持诉讼和股东诉讼，对相关责任主体及时追究民事责任，加大其违法成本，促使上市公司合法合规运营。一是就《公司章程》限制董事提名权违反《公司法》规定为由，提起首例《公司章程》相关条款无效的股东诉讼，获法院支持。本案的胜诉标志着首例反收购条款司法确认案例的形成，弥补了司法层面空白，对于完善公司治理具有开创意义。二是坚持“追首恶”原则，追究控股股东、实际控制人等民事赔偿责任。最高院、上海金融法院发布的科创板司法保障意见采纳了投服中心建议的“追首恶”原则。辽宁省高院判决投服中心提起的大连大控全国首例证券支持上诉案胜诉，该案丰富了类似案件中向主要责任人追责的司法判例。三是开发证券虚假陈述赔偿损失计算软件，为上海金融法院全国首例证券虚假陈述民事赔偿示范案件方正科技案进行损失核定，以专家证人身份出庭接受质询。目前共接受6地7家法院损失核定委托，涉及12家上市公司虚假陈述案，核定损失金额超2.5亿元。

截至11月底，投服中心共参与支持诉讼案件24起，提起股东诉讼1起，诉求总金额超亿元。下一步，针对资金占用、违规担保造成的上市公司损失等事项，投服中心将积极探索通过股东代位诉讼追究控股股东、实际控制人等“关键少数人”的责任，维护上市公司和中小股东的合法权益。

三、创新投资者教育方式，优化资本市场生态环境

健康成熟的企业文化和投资文化是资本市场稳定发展的根基。投服中心通过倡导积极健康的股权文化，不断为提高上市公司质量创造优良的“软环境”。与央视财经频道合作打造《股东来了》特色投教品牌，引领广大中小投资者全面知权、积极行权、依法维权。联合上海证券报开设权益“360”专栏，通过案例剖析、知识普及等形式，传递理性投资、价值投资、长期投资理念，截至目前专栏已经刊发文章266篇。在36个辖区持续开展投资者大讲堂系列活动。与中证协、中期协、中基协、中上协联合创办投服论坛，打造资本市场投资者保护的交流平台。

提高上市公司质量是一项宏大的系统工程，需要地方政府、监管部门、上市公司、新闻媒体等各方加强工作协同，形成工作合力。投服中心将深入学习贯彻党的十九届四中全会精神，围绕中小投资者合法权益保护的总目标，践行以人民为中心的理念，想投资者之所想，虑投资者之所忧，解投资者之所难，按照证监会统一部署，与系统各单位、新闻媒体等方方面面加强配合协作，积极引导、推动形成经营更加稳健、运作更加规范、信息披露更加真实有效、投资者回报机制更加完善的高质量上市公司。

最后，预祝本次论坛圆满成功！谢谢大家！