摘 要:鉴于企业并购交易属于公司组织结构重大变更之组织行为与交易行为,其变更影响公司少数股东权益甚巨,故应如何立法设计调和相关的利益冲突以减少并购交易争议发生,一向为企业并购交易中少数股东权益强化保护不可或缺的机制。公司强制股份转换属于类似合并的股权收购行为,具有类似挤出式合并强制逐出少数股东与上市公司合并私有化下市之效果,故应于公司强制股份转换交易过程中建立起利益冲突回避、资讯强制揭露、受托人义务与责任设计以及异议股东评估权行使程序设计,以调和控制股东与少数股东之间、管理阶层与少数股东之间的利益冲突,进而全面强化公司强制股份转换中少数股东权益保护。

关键词:股份转换 控制股东 挤出式合并 私有化下市 异议股东评估权

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