中证中小投资者服务中心行权事务部执行经理  闫婧

一、在简化上市公司并购重组信息披露要求的监管导向下，如何有效保障投资者知情权

近年来，为进一步鼓励支持上市公司并购重组，降低上市公司信息披露成本，提高并购重组效率，证监会及沪深证券交易所对上市公司并购重组有关的信息披露指引等规则进行了一系列修订，较大幅度地简化了上市公司并购重组的信息披露要求，例如在重组预案中不再强制上市公司披露交易标的的预估值和拟定价等。对于非重大资产重组且需要股东大会审议的议案，目前相关信披规则未明确规定交易标的的基本情况需披露的具体程度，导致许多交易公告披露内容过于简单，股东对交易标的的实际经营情况等完全不了解，无法客观地对交易标的的价值做出判断并理性决策。以强力新材（300429）收购格林长悦案例为例：

2020年5月，强力新材的全资子公司强力光电以现金支付方式向控股股东格林感光、实际控制人钱晓春、非关联方常州元正投资合伙企业购买格林长悦100%股权，股权转让款为7421.59万元。上市公司披露的标的公司的基本情况仅有标的公司名称、标的公司经营范围为“化工原料及产品（除危险品）的研发和销售等”、注册成立时间、基本财务数据等，对标的公司具体是做什么的，主要销售什么产品，市场地位、行业发展情况、竞争优势等核心信息都未披露。由于标的公司是一家仅成立2年多的新公司，2019年、2020年1季度的净利润、经营性现金流量净额均为负，若不能了解标的公司的具体经营业务，广大股东如何能在股东大会上对收购议案进行审议时做出理性判断。投服中心发送股东函件建议强力新材补充披露标的公司主营产品、终端客户、产销指标、行业地位、竞争优势等有关盈利能力的核心信息，并建议补充说明标的公司大额应收关联方款项发生的交易背景，关联方尚未偿还其他应收款的原因，是否存在控股股东等关联方占用标的公司资金的可能等。强力新材以公告形式详细回复，并于2020年6月收回关联方归还的占用资金。

二、审计委员会及外部审计机构如何有效发挥内外部监督机制，提高上市公司信息披露透明度

上市公司未能在定期或临时报告中披露上市公司与供应商、客户等各利益相关方存在的潜在关联关系，不仅影响了公告披露的真实性，也严重影响了广大投资者的投资决策。大量上市公司财务造假的案例中，在案发前均已出现了财务上的异常情况，但均未能引起外部审计机构和内部审计委员会足够的警醒，对相关疑点进行重点核查。例如，龙力生物于2017年12月被爆出一笔2.2656亿元的债务违约，而当年半年报显示上市公司货币资金高达为9.52亿元；两康事件也在案发前就出现了“存贷双高”的现象等。上市公司审计委员会的主要职责包括了审核公司财务信息及披露、督促评估上市公司内部控制、监督内部及外部审计工作等。审计委员会及外部审计机构，相较中小股东，掌握了上市公司大量的财务及内部重要信息，若不能对内外部审计环节把好关、及时发现上市公司隐藏的财务舞弊行为等，信息披露的质量将无法保障。因此，如何有效加强上市公司审计委员会及外部审计机构的监督职能值得大家进一步探讨。以吉鑫科技（601218）的案例为例：

吉鑫科技2019年度财务报告被会计师出具了保留意见，主要原因为审计机构无法确认子公司宏润发电向荣硕制品、卓驰科技采购风电设备组件相关交易的真实性。投服中心从公司招股书、历年公告中发现荣硕制品（原名康鸿金属）2011至2013年持续为公司前五大其他应收款单位，2013年公司对该单位的其他应收款计提坏账准备，计提比例为49.74%，但上市公司仍于2017、2018年向两家公司大额采购土地、房产及设备。2020年5月19日，投服中心发送股东函件，质询吉鑫科技在持续与两公司交易的背景下却计提其他应收账款坏账准备的合理性，以及是否对已计提坏账准备的其他应收款进行了有效追偿，从侧面问询吉鑫科技是否与两家公司存在未披露的关联关系。2020年6月12日，上市公司在回复上交所2019年报问询函的公告中承认，两家公司的主要业务来源于吉鑫科技，自2012年起其主要管理人员、财务、采购、人事等经营管理活动均由吉鑫科技控制，两家公司应认定为关联方。

三、在倡导上市公司积极践行ESG的背景下，如何提高特殊行业信息披露的有效性

依据沪深证券交易所上市公司定期报告披露业务指南的相关规定，目前仅纳入“深证100指数”以及沪市主板“上证公司治理板块”样本公司、境内外同时上市公司、金融类上市公司应当披露社会责任报告，其他上市公司均不强制要求披露社会责任报告。然而，一些特殊行业的上市公司，有着不同于一般生产企业的特点，肩负着比一般生产企业更加重大的社会责任，应当受到更加严格的监督与管理。投服中心建议沪深证券交易所对于涉及社会公共安全类的特殊行业上市公司强制要求其披露社会责任报告。

虽然目前有不少上市公司主动自愿披露了社会责任报告，但报告中披露的内容较为空洞，格式不统一，大多为重复的客套话、对上市公司的赞美之词，真正能提供给投资者有价值的信息并不多。对比香港联交所2019年12月发布的《环境、社会及管治报告指引》等相关规定，联交所要求上市公司必须在ESG报告中披露董事会对于ESG事务的管理状况，即包括董事会对ESG管理方针及策略、如何按ESG相关目标检讨进度、对于ESG事宜的监管工作等。投服中心建议沪深证券交易所参考联交所ESG指引，进一步统一、细化国内上市公司ESG报告内容及格式，特别是对于特殊行业起重要监督职能的内部委员会的监督机制、当年的执行情况、完成了哪些监督工作等内容作为报告必需披露的内容。同时，建议沪深证券交易所发布的行业信息披露指引尽快对涉及社会公共安全类的特殊上市公司全部覆盖。以长生退（002680）案例为例：

2018年10月16日，长生生物科技股份有限公司（以下简称长生退）主要子公司长春长生因违法违规生产疫苗，被药品监督管理部门吊销药品生产许可证、罚没91亿元等，2019年11月27日，长生退因重大违法被深交所强制退市。原食药监总局曾于2017年10月在抽样检验中发现长春长生生产的1批次百白破疫苗效价不合格，2017年11月6日，长生退在披露子公司百白破疫苗相关情况时称，百白破疫苗效价不合格，但对人体安全没有影响，由于百白破联合疫苗在销售收入总额占比较小，对公司生产经营无重大影响。长生退在2017年报中并未披露该问题，2017年内部控制自我评价报告也称上市公司内部控制不存在重大缺陷。依据长生退的招股说明书，上市公司已建立了覆盖原材料检验、生产过程控制、成品出厂质量和售后服务全过程系统化管理体系，公司也设置了质量委员会，但仍未在年报中真实、完整地披露百白破疫苗效价被监管部门认定不合格的情况。对此，研究分析可能原因包括，一是长生退上市时属于中小板上市公司，《深交所创业板行业信息披露指引第2号——上市公司从事药品、生物制品业务》并未直接对其适用；二是上市公司的质量委员会未充分发挥作用，同时上市公司也缺乏内部监督机构对质量委员会等职能机构的工作进行有效监督；三是上市公司未披露过ESG报告，由于公司的ESG报告不属于强制披露类别，若上市公司不在年报中做具体披露，投资者无法了解产品质量相关信息。