王新宇  国泰君安证券零售业务部总经理

各位领导、各位嘉宾、何总好，大家下午好！非常感谢我们中证协举办这一场中小投资者服务论坛活动，使我们能够有幸聚集到一起，共同探讨中小投资者的服务方面的经验，也使我们能够向大家多学习。

今天和大家分享的题目是《证券公司投资者适当性管理的实践与思考》，投资者适当性管理应该是刚才各位领导都介绍了，是国际成熟资本市场中普遍采用的一个保护投资者权益的重要措施。

在我国，《投资者适当性管理办法》的颁布实施，标志着我国证券市场也进入到一个全新的时代。经过两年对投资者适当性管理制度和实践的摸索，我们对适当性管理有了一个更深的理解，也形成了一定的管理模式。

当然，在工作中我们也存在一些困惑，也遇到不少问题，下面主要是从三个方面来阐述一下投资者适当性管理工作中的实践和思考。

第一方面，对投资者适当性管理的一个认识。

随着金融产品和服务的日趋复杂，经营机构和投资者之间，由于信息不对称所造成的问题日益严重，投资者对于专业性、复杂性和风险越来越高的金融产品难以做到科学有效的评估。从而更加有赖于金融机构的推荐、说明和提示，才能够更有效地进行金融投资。这也导致了投资者，尤其是中小投资者利益容易受到损害，对整个市场的稳定发展也带来了巨大的隐患。《投资者适当性管理办法》就是在这个背景下应运而生，从2017年7月1日正式实施以来，可以说在整个证券、期货、基金行业，已经建立了一整套的适用于投资者适当性管理的规则。

那么根据该《办法》，证券经营机构也被赋予了全面的投资者适当性管理的义务。一是我们要了解投资者，并对其进行分类。二是我们要了解产品和服务，并进行风险等级的评价。三是对投资者和产品进行匹配，将适当的产品销售给适当的投资者。四是我们要履行告知义务，充分地进行风险提示，并进行留痕。

第二方面，公司的实践。

公司经过两年多的实践和探索，在投资者适当性管理方面也形成了自己的特色，建立了较为顺畅的决策机制，形成了较为完备的制度和控制流程，也配置了较强的人员队伍，采取了较严格的信息系统控制，高度重视我们从业人员的培训和投资者教育等等。

第一主要是一个决策和协作机制。一是由公司分管零售业务的副总裁、合规总监和总部各部门负责人，组成一个投资者适当性管理领导小组，审定了公司投资者适当性管理的工作战略和长期规划。二是由各总部的相关人员，形成了一个投资者适当性管理执行小组，它主要是负责审视我们整个适当性管理的相关制度、流程、系统控制、系统构架等等。三是协同总部相关业务部门，各分公司营业部，按照总分一线合规风控体系，在公司内依据行之有效的管理逻辑，来落实对投资者的适当性管理。这是第一个方面，决策机制方面。

第二，制度体系方面，主要是分为四个层面：一是公司制订了《投资者适当性管理办法》，该《办法》对适当性总体管理要求、流程的安排、系统的控制、人员的配置、培训、检查以及考核机制等等，都做了一个明确的规范，统一了一个标准的各个方面的配套附件。二是各业务的《适当性管理实施细则》，是严格按照《管理办法》的规定，再结合具体业务的投资者分类标准、准入标准、特殊流程等进行补充和完善。三是制定了适当性管理的标准化流程，公司营运中心根据不同的业务场景，制定了一个标准化的流程，以约束适当性管理的具体操作。四是公司同时以指导意见的方式，对部分变化较快的、无法用制度固定下来的相关要求进行约束。

第三，在人员岗位配置上，公司总部各相关部门均配备了合适的适当性管理人员，专职负责本部门的适当性管理工作。同时分公司和营业部，也配备了专属人员开展适当性管理工作。公司依托高效的一线合规风控管理体系，不断增强总部与分支机构适当性管理人员的承接和衔接，有效推动公司适当性管理工作的落实。

第四，在标准化流程指导方面，主要是由营运中心制定标准化的流程，从具体的操作步骤上，指导分支机构的人员进行各项业务办理环节的适当性管理。

第五，在系统控制方面，公司主要是通过我们的账户体系，君弘百事通，三端一微的客户端体系，包括我们适当性管理系统，这几大系统从线上和线下对适当性管理做到事前、事中、事后各个环节的控制。账户系统，主要是对各项业务办理过程中的投资者适当性管理进行一个前端的控制。那么君弘百事通和三端一微平台，可以对员工向客户提供相关服务，并在服务过程中对是否符合适当性管理要求进行系统的一个辨别。适当性管理系统则承载着我们整个投资者适当性信息数据库的功能，起到一个数据支持的作用。

第六，在人员培训和投教方面，公司每年对分支机构相关岗位人员开展现场的适当性管理培训，同时不定期开展诸多视频培训、非现场的培训，包括通过我们的金融学院，E-learning网上学习平台，发布我们的培训课程，要求总部和分支机构相关岗位人员，限期完成相关的学习和测试。同时各分支机构在总部培训的材料基础之上，也展开不定期的培训。不断地推进以适当性为主题的投教宣传活动。邀请总部相关管理和业务部门的专业老师为投资者授课，通过各项投教活动，有效提升我们投资者的适当性管理意识。

在重点环节的把握方面，公司主要是开展投资者分类、了解客户、适当性管理等各个环节，严格按照监管的要求进行。

第一，就是要了解我们的客户。客户基本信息的维度包括《证券期货投资适当性管理办法》中的全部内容，同时我们也基于反洗钱的考量增加了对客户信息采集相关要求。公司在了解客户的方式和渠道上做了全面的把握，每一次我们与客户相接触的情景，都通过系统对客户的适当性信息是否完善，是否已经失效，是否需要进行补充和更新进行判断。比如客户在现场或者是在线下办理业务的过程中，和购买产品的过程中，系统将自动校验我们客户适当性信息的完整性、风险等级评定有效性，包括身份证信息的有效性等，确保信息能够完整，准确，并且是在有效期内。客户非交易时间登录我们所有的交易终端，系统也对风险测评已经过期的客户强制启动重新测试的流程。

第二，是适当性的匹配。公司对客户与产品和服务适当性匹配提出要求。首先在总的《办法》中明确了客户风险承受的能力等级和产品服务的风险等级要相适应，同时对我们的投资品种、投资期限，以及最大可承受的亏损，这三个要素一一匹配的规则，也做了一个详尽的规定和说明，并且在实际工作中严格执行。

第三，我们的双录。双录是适当性管理过程中，向客户做好充分风险揭示和客户确认的有效留痕手段，在保证风险揭示有效性的基础之上，我们也考虑了客户的体验感和工作流程的效率，包括除了传统的人工双录以外，公司引入了VTM机，让客户在VTM机上进行双录留痕。

第三方面，对证券公司投资者适当性管理一些探索性的思考。

一是体系问题。在证券市场中，除了我们证监会的一些管理办法，协会的指引，交易所的管理办法之外，几乎每一项产品和服务都有一个《适当性管理实施细则》，且存在不同的投资者分类标准。在一些新规中，除了规范我们的适当管理管理标准以外，贵金属也专门有其专门投资者的评判标准，债券市场也有合格投资者的标准，购买产品的时候也有不同的标准，股转市场也有合格投资者的标准。这些标准和我们证监会新规专业投资者的评估标准存在一个较大的重合度，但是一些细节上又略微有一些差别。建议在合理的范围之内，尽可能简化我们的制度体系，减少多重客户的分类，使我们把适当性管理工作能够贯彻落实得更好。

二是风险测评执行标准方面。协会指引中有一套客户的风险测评问卷，但事实上各家券商最终使用问卷的这个版本并不是很统一，评估的标准也存在着一定的差异。这样导致客户在不同的券商之间所得到的风险承受能力的结果是不一样的，这个也是希望能够尽可能地更好规范。

三是在了解客户过程中，客户信息的获取问题。了解客户是投资者适当性管理的第一步，也是非常关键的一步，这个是我们整个履行适当性管理的一个基础。了解客户的诚信状况的要求，实际上给我们带来较大的挑战。因为目前证券公司所能快速查询到客户的失信行为，也只是限于两融的一个黑名单。其他包括我们监管机关、自律组织的处罚措施，分别记录于证监会、协会和交易所的网站上，这都需要证券公司自行登录来单独查询。建议证券行业能够建立客户诚信信息数据库，在行业中能够制定出失信评估的一个标准，这样各个券商就可以将达到该标准的客户信息录入到数据库中，形成相关的一个行业共享的信息。

四是主动推介的一个边界问题。证券公司作为市场的参与主体，生存和盈利是它的一个首要的目标，因此对产品和业务的营销，也应当是正常的市场上行为。监管制度规范中提及的主动推介，目前缺少明晰的定义，各家券商把握的尺度不一。因此建议对主动推介的边界，监管能够更进一步进行明确，让证券公司对产品和服务能够更好地合规营销，能够服务我们的广大客户。

总的来说投资者适当性管理已成为保护投资者合法利益，维护证券市场稳定发展的一个重要基石。国泰君安证券将继续做好这项工作，将把我们金融报国的理念，以客户为中心的理念，融入到我们投资者适当性管理工作过程中，服务好我们的中小投资者，为整个金融体系的建设发展做出更大的贡献。谢谢大家！