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优化上市公司独董制度

发布时间:2018-09-26 16:50:00
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王会芳  深交所中小板副总监

独立董事在上市公司内部治理结构中正在发挥着越来越重要的作用。自中国证监会2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,独立董事作为上市公司董事会的重要组成部分,取得了较为良好的效果。深交所对独立董事的履职情况进行了调研,从调研结果来看,独立董事们运用会计、法律等专业优势和从业经验,积极为上市公司献言献策。在过去两年中,上市公司的独立董事向任职的公司提出的事项外的合理化建设超过了3500条,上市公司认为独立董事对于完善公司治理发挥了作用,为保障公司重大事项的合规性、保障公司会计处理的恰当性、维护股东利益等方面提供了行业建议和支持。

但另一方面,不可否认的是独立董事的履职还存在一些不尽人意之处。在市场上一直有独立董事不独立、不董事的批评。不独立主要体现在独立董事通常是由大股东推荐,这就导致一部分独立董事在做出决策或者发表独立意见时,其观点或者立场可能会受到相关主体的影响。不董事主要体现在独立董事不勤勉尽责。目前上市公司的独立董事都在多家公司里有兼职,所以在独立董事的职位上投入的时间和精力就显得不足。

针对上述两个问题,深交所在2017年5月就对深交所的独立董事备案办法进行了修订,一方面进一步严格了独立董事任职资格的相关要求,强化了对于独立董事候选人过往履职情况的关注;另一方面加强了对独立董事履职的持续监管,独立董事在任职后出现不符合任职资格的,应在一个月内辞职,上市公司应在两个月内完成补选工作;三是明确在计算独立董事兼职家数的时候,要包含在境外证券交易所上市的公司。对于那些已经在5家A股上市公司任职,又在H股上市公司任职的独立董事,要求其要在任意一家上市公司董事会筹备换届的时候做出选择,减少任职的公司家数。

下一步,我们建议从下面几个方面着手,优化独立董事制度,增强独立董事作为中小股东代言人的角色定位。第一个方面是强化独立董事的履职约束。例如,扩大需要独立董事事前确认的重大事项范围、扩大限定独立董事兼职公司数量计算范围、提高独立董事的履职时间标准、强化独立董事履职相关情况的披露以及强化独立董事候选人过往履职情况的披露要求。第二个方面是提高独立董事的独立性。例如,推进独立董事的人才库建设,进一步细化对独立董事独立性的认定标准,考虑全面推行独立董事选举的累积投票制。第三个方面是探索强化独立董事的激励机制。一方面加大对独立董事的精神鼓励。例如,由地方上市公司协会和中证中小投资者服务中心等组织来收集独立董事履职的优秀案例,积极宣传,适时举办优秀独立董事的评选。另一方面是改变独立董事津贴标准单一的现状。探讨是否及如何将独立董事的薪酬与其工作绩效挂钩,以独立董事的勤勉程度、风险分担等确定量化考核指标,考评其工作绩效。

 

 
 

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