中国证监会行政处罚决定书（浙江九好办公服务集团有限公司、郭丛军、宋荣生等4名责任人员） 〔2017〕32号

当事人：浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团），住所：浙江省杭州市拱墅区，法定代表人郭丛军。郭丛军、杜晓芳夫妇持有九好集团56.02%的股权，为九好集团的控股股东及实际控制人。

郭丛军，男，1973年8月出生，地址：浙江省杭州市上城区。2012年1月至2014年5月任九好集团执行董事、总裁，2014年6月至案发时任九好集团董事、董事长。

宋荣生，男，1981年7月出生，地址：浙江省杭州市拱墅区。2012年1月至2015年11月担任九好集团高级副总裁，2014年6月至案发时任九好集团董事，2015年12月至案发时任九好集团总裁（CEO）。

陈恒文，男，1975年2月出生，地址：浙江省杭州市下城区。2015年12月至今担任九好集团财务总监。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对九好集团等信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见并要求听证。应当事人九好集团、郭丛军、宋荣生、陈恒文等人的要求，我会举行了听证会，听取了当事人及代理人的陈述申辩。郭丛军放弃听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在以下违法事实：

一、九好集团与鞍重股份重大资产重组的情况

九好集团与鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称鞍重股份）重大资产重组的交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。方案的具体内容如下：

（一）重大资产置换。鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产和负债（置出资产），与郭丛军、杜晓芳、张勇、北京科桥嘉永创业投资中心（有限合伙）、北京科桥成长创业投资中心（有限合伙）、浙江华睿海越现代服务业创业投资有限公司、浙江华睿德银创业投资有限公司、杭州金永信润禾创业投资合伙企业（有限合伙）、江阴安益股权投资企业（有限合伙）、北京普思投资有限公司、宁波市科发股权投资基金合伙企业（有限合伙）、大丰匀耀现代服务产业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的九好集团100%股权（置入资产，2015年12月31日作价37.1亿元）中等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换差额部分由鞍重股份发行股份购买。

（三）发行股份募集配套资金。鞍重股份拟采用锁价方式向九贵投资、九卓投资、乐杉投资、天宝秋石、柏轶投资、康为投资、银宏德颐、新悠源以及自然人崔彧等9名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过17亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

鞍重股份2015年度经审计的合并财务报表期末资产总额为8.5亿元，归属于母公司股东权益为7.6亿元，本次交易的置入资产交易作价为37.1亿元，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易的置出资产为鞍重股份以截至评估基准日合法拥有的除2.29亿元货币资金之外的全部资产及负债，占鞍重股份最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

同时，本次交易中置入资产为九好集团100%股权。截至2015年12月31日九好集团100%股权的交易作价为37.1亿元，高于上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2015年度）经审计的期末资产总额。本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为郭丛军、杜晓芳夫妇。按照《重组办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。

2015年4月7日鞍重股份开始停牌筹划重大资产重组，2016年4月22日鞍重股份董事会通过重组方案，并于次日披露董事会决议及重组方案。2016年5月11日，鞍重股份向证监会报送《鞍山重型矿山机器股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料。

二、九好集团及鞍重股份信息披露违法的情况

2013年至2015年，九好集团通过各种手段虚增服务收入264,897,668.7元，虚增2015年贸易收入574,786.32元，虚构银行存款3亿元、未披露3亿元借款及银行存款质押。九好集团向鞍重股份提供含有上述虚假信息的财务报表。鞍重股份于2016年4月23日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》。同日，鞍重股份公告了《重大资产重组报告书》，其中披露了重组对象九好集团最近三年主要财务数据，包括资产负债表主要数据、利润表主要数据、现金流量表主要数据。

九好集团的财务造假行为导致九好集团、鞍重股份所披露的信息虚假记载、重大遗漏；导致郭丛军、杜晓芳及其一致行动人九贵投资、九卓投资公开披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》虚假记载、重大遗漏。具体造假行为列举如下：

（一）九好集团虚增服务费收入的基本情况

平台服务费收入和贸易收入是九好集团收入的两大重要来源。根据九好集团提供的服务费计算方法及会计政策，结合现场检查、向九好集团账面记载的供应商、客户走访、与财务人员核实等方法，认定九好集团存在虚增业务收入的情形。九好集团2013年至2015年涉嫌通过虚构业务、改变业务性质等多种方式虚增服务费收入共计264,897,668.7元，其中2013年虚增服务费收入17,269,096.11元，2014年虚增服务费收入87,556,646.91元，2015年虚增服务费收入160,071,925.68元。具体如下：

1. 与供应商核实确认的虚增服务费收入金额

经核实，有125家供应商单位或个人通过不同方式确认与九好集团无真实业务往来或者资金往来无真实业务背景，九好集团通过这些供应商三年累计虚增服务费收入191,524,278.2元；其中，2013年虚增金额为10,354,349.06元，2014年虚增金额为55,694,997.98元，2015年虚增金额为125,474,931.16元。

2. 与客户核实确认的虚增服务费收入金额

经对九好集团84家供应商对应的46家客户进行实地走访核实，确认自身与九好集团业务台账所显示供应商无业务往来，或双方之间的业务与九好集团无关。九好集团通过这84家供应商虚增服务费收入50,991,653.19元，其中2013年虚增金额4,570,747.05元，2014年虚增金额26,151,552.62元，2015年虚增金额20,269,353.52元。

上述虚增服务费金额的确认，充分依据九好集团公开披露的服务费结算模式和收入确认会计政策，确定了以下认定标准：供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额未达到承诺销售额50%的，九好集团确认的对该供应商的进场费和推广费收入全部不能确认收入，虚增的托管服务费金额按照虚假基础交易金额和提成比例计算；供应商在九好集团的平台销售额剔除经客户确认的虚假平台交易后，剩余销售额超过承诺销售额的50%的，九好集团对该供应商的虚增服务费金额仅为按照虚假基础交易金额和提成比例计算托管服务费。

3. 经过九好集团员工核实并且通过资金循环证据印证的虚增服务费收入金额

经向九好集团相关员工核实，九好集团存在帮助供应商套取资金并充当掮客的灰色业务模式，此类业务模式并不在九好集团的经营范围内，但九好集团通过和供应商签订虚假业务合同来确认服务费收入，九好集团与19家供应商之间的业务均属于此类性质。经查，九好集团收到这些供应商支付的服务费款项，均通过其控制使用的个人银行账户循环退回至供应商法定代表人或其指定银行账户。无论是从会计准则规定的收入确认条件来看，还是从此类业务的法律形式和经济实质来看，上述业务往来均不应确认为服务费收入。九好集团通过这19家供应商虚增2013年服务费金额2,344,000元，虚增2014年服务费金额5,710,096.31元，虚增2015年服务费金额14,327,641元。

（二）九好集团虚增贸易收入的基本情况

杭州融康信息技术有限公司（以下简称融康信息）与九好集团之间存在资金循环。经向融康信息公司法定代表人刘某某核实，双方的业务模式是融康信息向九好集团采购货物，2015年融康信息向九好集团采购的货物未收货，支付的货款已退回。九好集团在财务处理上仍然确认融康信息574,786.32元的销售收入及应收账款收回，虚增2015年销售收入574,786.32元。

（三）九好集团虚构3亿元银行存款、未披露3亿元借款及银行存款质押事项的相关事实

九好集团审计报告中披露的2015年12月31日合并资产负债表显示，2015年末货币资金余额为531,226,736.82元。经查，其中3亿元银行存款系由九好集团通过借款形成，且在披露时点处于质押状态，九好集团未披露该借款及存款质押事项。具体事实如下：

1. 九好集团虚构3亿元银行存款

2015年1月，九好集团在账面虚构1.7亿元其他应收款收回，虚构银行存款转入47,702,412.00元，同时转出1亿元资金不入账，账面形成虚假资金317,702,412.00元。

为掩饰上述虚假账面资金，九好集团在账面虚假记载2015年3月31日317,702,412.00元资金从九好集团平安银行账户划转至九好集团上海银行账户。此外，九好集团还在上海银行账户虚构郭丛军3月26日退回购房款1170万元，虚假账面资金扩大至329,402,412.00元。

2015年3月31日，杭州好融实业有限公司（以下简称好融实业）向九好集团上海银行账户转入资金1.6亿元（共两笔，分别为4495万元、1.1505亿元）。九好集团在账面虚假记载收到上海九好等单位其他应收款138,009,025.38元；经过三次红字冲销后，虚假记载收到上海九好等单位其他应收款130,597,588.00元，少计收回29,402,412.00元。至此，九好集团在账面仍然存在3亿元虚假资金。

2. 九好集团为掩饰虚构的3亿元银行存款而借款3亿元并进行存单质押，且借款和质押行为未对外披露

九好集团从2015年3月开始通过外部借款购买理财产品或定期存单，于借款当日或次日通过将理财产品或定期存单为借款方关联公司质押担保，并通过承兑汇票贴现的方式将资金归还借款方，从而在账面形成并持续维持3亿元银行存款的假象。

2015年3月24日、25日，九好集团通过好融实业、杭州煜升科技有限公司（以下简称煜升科技）及郭丛军向杭州赛诺索斯进出口贸易有限公司（以下简称赛诺索斯）两次借款1.5亿元（合计3亿元），再由好融实业、煜升科技及郭丛军账户转入九好集团上海银行账户，然后用此资金两次购买期限为182天的上海银行“赢家公司客户人民币封闭式理财产品”1.5亿元（合计3亿元）。2015年3月25日，九好集团以其3亿元理财产品为赛诺索斯提供担保，赛诺索斯开具银行承兑汇票3亿元（两张承兑汇票，每张金额1.5亿元）并随即贴现，贴现款直接归还赛诺索斯。贴票利息1,253,850.00元，由杜晓芳代替九好集团向赛诺索斯支付。2015年9月，上述3亿元银行理财产品到期后，上海银行将理财产品资金解付直接归还银行存兑汇票。

2015年9月22日，九好集团又在杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）的安排下，向宁波盈祥投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称宁波盈祥）借款1.5亿元转入九好集团兴业银行账户。当日，九好集团把1.5亿元活期存款转化为半年期定期存单（期限为2015年9月22日至2016年3月21日），并以该存单为质押物与兴业银行杭州分行签订质押合同，为杭州煊隼贸易有限公司（以下简称煊隼贸易）当日开具的1.5亿元银行承兑汇票提供担保，兴业银行当日将该存单入库保管。当日，该票据贴现后资金还回宁波盈祥。2015年9月23日，九好集团再次重复上述过程，在兴业银行形成1.5亿元定期存款（期限为2015年9月23日至2016年3月22日），并继续以存单质押、票据贴现的方式将借款于当日还回宁波盈祥。在上述操作过程中，九好集团通过杜晓芳账户向鑫合汇下属中新力合股份有限公司支付现金流服务费18万元，向宁波盈祥支付“利息、融资服务费”12万元。2016年3月，九好集团3亿元银行存单到期后，被兴业银行直接解付承兑汇票。九好集团随即再次采用上述操作方式形成3亿元银行存款。

综上，九好集团于2015年1月虚构3亿元银行存款行为，2015年9月22日、23日通过借款形成3亿元银行定期存单，截至2015年12月31日上述3亿元银行存单处于质押状态，但九好集团在公开披露的《审计报告》附注及《重大资产重组报告书》均未披露上述3亿元借款及3亿元定期存单质押事项。

九好集团的行为违反了《重组办法》第三条、第四条的规定，构成了《重组办法》第五十五条第一款、第二款以及《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”行为。

三、九好集团及相关人员责任认定

（一）九好集团是信息披露违法行为的责任主体

九好集团作为鞍重股份与九好集团本次重大资产重组的标的，属于《重组办法》第四条规定的“有关各方”，以及《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”。九好集团向鞍重股份提供并于2016年4月23日披露了含有虚假内容的《浙江九好办公服务集团有限公司审计报告（2013年至2015年）》，其中所附九好集团2013年至2015年度财务报表及附注经九好集团董事会通过并批准发布，并经九好集团盖章确认。九好集团还出具了《对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》。

（二）郭丛军、宋荣生、陈恒文是对九好集团信息披露违法行为直接负责的主管人员

郭丛军作为九好集团实际控制人、董事长，是九好集团财务造假的决策、组织者，并在九好集团披露的含有虚假信息的财务报表法定代表人栏签字。其行为严重违反法律、行政法规及证监会有关规定，违法行为手段恶劣，涉案数额特别巨大。

宋荣生作为九好集团董事、总裁（CEO），全面负责九好集团业务工作，是九好集团虚增收入的主要组织者和参与者，其组织和参与的业务造假行为，为九好集团财务造假提供了基础资料。其行为恶劣、严重扰乱市场秩序，在财务造假重大违法活动中起主要作用。

陈恒文是九好集团财务总监，九好集团审计报告所附财务报表显示，陈恒文在九好集团公开披露的审计报告所附财务报表及附注的主管会计工作负责人、会计机构负责人栏均有签名，陈恒文承认上述签名为其本人签署。其行为违反法律、行政法规及证监会有关规定，违法情节严重。

此外，作为收购方，郭丛军及其一致行动人（另行处罚）于2016年4月23日，公开披露了《鞍山重型矿山机器股份有限公司收购报告书摘要》，其中包括含有虚假信息的九好集团近三年经审计的合并财务报表主要数据。按照《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）第三条的规定，郭丛军及其一致行动人均为本次收购的信息披露义务人，也是《证券法》第一百九十三条规定的“其他信息披露义务人”。

郭丛军及其一致行动人在《收购报告书》中声明“收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”郭丛军及其一致行动人的行为违反《上市公司收购管理办法》第三条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

以上事实，有九好集团提供的业务台账、供应商单位出具的情况说明、相关人员询问笔录、相关银行账户的资金流水等证据证明，足以认定。

当事人九好集团、宋荣生、陈恒文在陈述申辩意见书及听证会上提出如下意见：

（一）九好集团的陈述申辩

1. 九好集团深刻反思改正错误，服从证监会监管执法。

2. 在调查期间，九好集团积极配合，提供材料，没有暴力抗法、报警、谩骂、删除电脑数据等行为，是媒体恶意报道影响办案人员的判断。

3. 九好集团财务问题的发生是由于缺乏上市公司披露和财务处理方面的专业技能。一是九好集团并非故意虚构3亿元银行存款，而是由于未将存单质押资料及时交由公司记账人员导致资产类别在报表上显示失真。二是九好集团因申请重组时间紧迫，供应商、客户没有按照要求提供每笔交易对应的原始凭证，而是按照以往业务量提供交易凭证。对于虚增收入部分，九好集团将彻底改正，剔除泡沫。

4. 九好集团主动、及时撤回申请重组材料，违法行为有效终止，属于及时主动消除危害后果发生的积极挽救行为，应当依法减轻处罚。

综上，恳请从轻处罚。

（二）宋荣生的陈述申辩意见

1. 对其处罚缺乏事实根据。九好集团财务造假和业务造假发生在2013至2015年，当时其没有担任九好集团总裁，而是担任副董事长，负责的业务与公司实际业务关联性不强。其没有全面负责业务工作，组织、积极参与九好集团2013至2015年的业务造假。

2. 其介绍自己认识的企业为九好拓展业务，不能够就此认定其是造假行为的组织者和积极参与者。

3. 其未在九好集团信息披露承诺函上签字，未参与披露过程，不是九好集团信息披露违法的组织者和实施者。

4. 九好集团披露的财务信息，均经过券商、律师、会计师等专业机构的调查、审计，其没有理由怀疑专业机构的专业能力和职业操守。

5. 其并非九好集团股东，没有财务造假和信息披露违法的主观动机，不具备财务造假的主观故意。

6. 九好集团主动撤回重组申请材料，属于及时主动消除危害后果发生的积极挽救行为，应当对九好集团从轻处罚。

综上，恳请对其免予行政处罚和市场禁入。

（三）陈恒文的陈述申辩意见

1. 财务造假发生在2013年至2015年，当时其未担任财务总监，对造假行为不知情，更没有参与。

2. 基于对中介机构的信任以及对九好集团财务负责人的合理信赖而在财务报表签字，属于职务行为。

3. 其已经尽到勤勉尽责之注意义务。多渠道了解入职前的业务状况、核对会计师事务所制作的汇总表、对接手的财务资料进行必要的核查、专门就九好集团银行存款情况进行查询、发现记账为银行存款的3亿元资金不是从银行汇入之异常后，及时报告负责审计的会计师事务所等。

4. 非九好集团的股东，不具有财务造假的主观动机。

5. 九好集团积极配合证监会执法，服从监管，主动撤回重组申请材料，属于及时主动消除危害后果发生的积极挽救行为。

综上，不应当对其进行行政处罚和市场禁入。

我会认为：

（一）关于九好集团陈述申辩意见

1. 我会在《事先告知书》中列举的事实不包括暴力抗法、不配合调查等事项，这些事项不是我会对九好集团作出行政处罚的依据。

2. 九好集团财务造假行为非因缺乏上市公司披露和财务处理方面的专业技能，而是蓄意为之。

3. 鞍重股份在我会对本案进行调查之后撤回重组申请材料，并非主动撤回重组材料，没有从轻、减轻处罚之情节。

（二）关于宋荣生陈述申辩意见

1. 有客观证据证明宋荣生是造假行为的组织者和积极参与者。宋荣生虽然在造假发生期间未担任九好集团总裁，但其一直为九好集团经营进行布局，负责集团的总体销售；其个人银行卡用作九好集团过账、伪造资金回款之用；其笔录中也承认，其为九好集团介绍供应商并给这些供应商账户汇款，作为供应商应收账款的回款。

2. 宋荣生具有财务造假和信息披露违法的主观故意。宋荣生参与了九好集团借壳上市工作，明知其参与的业务造假行为是为了配合九好集团上市，其主观故意明显。

3. 宋荣生在担任九好集团总裁期间并未勤勉尽责，未揭露出九好集团财务造假问题。不能因为其没有在九好集团信息披露承诺函上签字而免责。

4. 鞍重股份在我会对本案进行调查之后撤回申请重组材料，并非主动撤回重组材料，没有从轻、减轻处罚的情节。

（三）关于陈恒文陈述申辩意见

1. 作为财务总监未勤勉尽责。其在财务造假发生期间虽没有任财务总监，但任职后却没有履行公司高管的职责发现并揭露九好集团重大财务造假问题。会计责任与审计责任相互独立，以合理信赖中介机构和九好集团过去财务人员为理由，在财务报表上签字，正是其未勤勉尽责的体现。

2. 其存在信息披露违法的主观故意。陈恒文发现九好集团异常财务状况、频繁更换会计师事务所及财务人员后不深究严查，仅向会计师事务所报告，足以证明其主观上存在放任违法行为的故意。

3. 鞍重股份在我会对本案进行调查之后撤回申请重组材料，并非主动撤回重组材料，没有从轻、减轻处罚的情节。

综上，我会对上述当事人的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

一、责令九好集团改正，给予警告，并处以60万元罚款；

二、对郭丛军、宋荣生、陈恒文给予警告，并分别处以30万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会     

2017年4月21日