郭大爷：小钟老师，我买的股票这几天跌得厉害。因收购来的子公司涉嫌财务造假，上市公司年度报告被出具了无法表示意见的审计报告，股票被实施了退市风险警示，存在退市风险。

小钟老师：这种情况确实偶有发生，上市公司在收购标的公司时，在交易对方对标的公司的经营业绩作出较高承诺的情况下，为了完成业绩承诺，避免股份或现金补偿，有些标的公司采取盈余管理甚至财务舞弊的手段以提高承诺期利润，损害了上市公司及广大中小投资者的利益。我最近在研究的一个案例正好跟您买的这家公司情况类似。

郭大爷：快给我具体讲讲！

小钟老师：A公司在2015年以5.28亿元收购了B公司60%股权、2018年以6.01亿元收购了B公司35.75%股权，在两次收购中，交易对方对B公司的经营业绩都作出了较高的承诺。第一次收购时承诺B公司2015年至2017年扣非归母净利润分别为1.05亿元、1.28亿元和1.40亿元，实际完成率为101.61%，踩线完成了业绩承诺。2018年收购时承诺B公司2018年至2020年实现的扣非归母净利润分别不低于1.25亿元、1.40亿元和1.55亿元，实际上仅2018年实现了业绩承诺，2019年、2020年均未实现，其三年累计完成承诺业绩的80.83%。B公司2021年实现净利润-2469.69万元，承诺期后第一年已经营亏损。

B公司不仅未完成业绩承诺，而且其营收还存在水分。根据A公司的2021年度报告，B公司存在1.68亿元未入账销售返利，涉及2018年至2020年B公司业绩承诺期损益，影响金额巨大。同时，年审机构无法确定B公司呆滞品的总体金额及存货跌价准备的合理性、第三方回款的真实性，存在虚增收入和利润的嫌疑。因为上述因素，A公司2021年度报告被年审机构出具了无法表示意见的审计报告，股票被实施退市风险警示，根据退市新规，只要A公司2022年报继续触及退市指标，将会被终止上市。

郭大爷：收购来的公司反而拖累了上市公司，确实挺失败的，是什么原因呢？

小钟老师：回顾当初的收购，可以看出A公司在决策时有两方面关键因素没有考虑充分。

一方面没有考虑销售模式存在风险。B公司未确认销售返利事项，从根本上讲与其销售模式相关。B公司采取经销商和贸易商相结合的销售模式，其中，国内销售均采用买断式经销，国外销售以贸易商为主。在这种销售模式下，B公司很容易对其利润进行调节：一是经销商返利存在计提和实际执行时间差的情况下，B公司可以通过操纵经销商返利的确认金额和时间来调节利润；二是经销商多以个人或个体户的形式存在，在销售结算中难免会存在以现金或者个人银行卡进行结算的方式，容易对资产、收入的完整性产生影响，存在审计风险。但B公司并未充分考虑上述风险并采取措施予以约束。

另一方面是应收账款增速过快。收购前2012年至2013年以及2014年9月末，B公司应收账款净额分别为2872.64万元、6644.73万元和12895.83万元，增长迅速，解释的原因是“为拓展销售渠道，提升市场占有率，对部分客户延长了结算周期”，B公司延长了信用期限，导致应收账款增加，存在账款无法收回的风险，但A公司在收购时并未在承诺中设置应收账款回款率等相关约束指标。实际上，收购后B公司已经成为A公司最主要的控股子公司，平均营业收入占比超过70%，虽然并未单独披露B公司的应收账款金额，但A公司的应收账款净额逐年迅速增加，从2014年的1.39亿元增至2020年的6.06亿元，占营业收入的比例升至近50%。虽然无法准确判断应收账款中到底有多少水分，但A公司至2021年底已单项计提的坏账准备已高达1.14亿元，存在持续坏账风险。

郭大爷：那么，A公司董事当时对这次收购怎么看的呢？

小钟老师：A公司董事非常看好这次收购，认为有利于增强上市公司盈利能力，强化主营业务；独立董事的意见明显有模板化特征，未对前述风险因素进行针对性分析。结果标的公司不仅未完成业绩承诺，直至承诺期后经营亏损，还涉嫌财务造假拖累上市公司。