中证中小投资者服务中心关于境外上市公司关联交易中的董事责任专项研究申报公告

发布时间：2020-03-23 09:45:00

为进一步提升我国中小投资者的权益保护、促进上市公司的健康发展，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）在充分了解世界银行营商环境报告“保护中小投资者”评估方法论的基础上，聚焦“上市公司关联交易及董事责任”评估内容，拟对指标排名靠前的经济体的制度和实践为样本开展专项研究。

依据世界银行发布的《2020营商环境报告》，中国在“保护中小投资者”指标排名第28名，肯尼亚、马来西亚等27国或地区排名靠前。

经济体	营商环境全球排名	组别内排名	开办企业	办理施工许可证	获得电力	登记财产	获得信贷	保护少数投资者	纳税	跨境贸易	执行合同	办理破产
肯尼亚	56	56	129	105	70	134	4	1	94	117	89	50
马来西亚	12	12	126	2	4	33	37	2	80	49	35	40
新西兰	1	1	1	7	48	2	1	3	9	63	23	36
新加坡	2	2	4	5	19	21	37	3	7	47	1	27
沙特阿拉伯	62	62	38	28	18	19	80	3	57	86	51	168
泰国	21	21	47	34	6	67	48	3	68	62	37	24
中国香港特别行政区	3	3	5	1	3	51	37	7	2	29	31	45
哈萨克斯坦	25	25	22	37	67	24	25	7	64	105	4	42
加拿大	23	23	3	64	124	36	15	7	19	51	100	13
格鲁吉亚	7	7	2	21	42	5	15	7	14	45	12	64
英国	8	8	18	23	8	41	37	7	27	33	34	14
北马其顿	17	17	78	15	68	48	25	12	37	32	47	30
印度	63	63	136	27	22	154	25	13	115	68	163	52
爱尔兰	24	24	23	36	47	60	48	13	4	52	91	19
阿拉伯联合酋长国	16	16	17	3	1	10	48	13	30	92	9	80
哥伦比亚	67	67	95	89	82	62	11	13	148	133	177	32
南非	84	84	139	98	114	108	80	13	54	145	102	68
斯洛文尼亚	37	37	41	119	23	54	119	18	45	1	112	8
毛里求斯	13	13	20	8	28	23	67	18	5	72	20	28
以色列	35	35	28	35	83	75	48	18	13	67	85	29
土耳其	33	33	77	53	41	27	37	21	26	44	24	120
塞浦路斯	54	54	50	125	75	71	80	21	29	50	142	31
中国台湾	15	15	21	6	9	20	104	21	39	61	11	23
挪威	9	9	25	22	44	15	94	21	34	22	3	5
保加利亚	61	61	113	43	151	66	67	25	97	21	42	61
大韩民国	5	5	33	12	2	40	67	25	21	36	2	11
蒙古	81	81	100	29	152	50	25	25	71	143	75	150

投服中心拟对这些国家和地区关于“上市公司关联交易中的董事责任”的制度规定、法官判例、政策效果及理论学说进行专项研究，并形成国别研究报告。投服中心即日起启动专项研究申报工作，现将具体事项通知如下：

一、招标课题要求

社会各界可以选择一个、多个或全部国别和地区的相关课题进行研究，填写课题申报书。申报人需要完成以上所列排名前27位国家和地区关于“上市公司关联交易中的董事责任”的制度规定、法官判例、政策效果及理论学说的国别研究报告，重点关注但不限于各国家或地区以下问题的制度规定、法官判例、政策效果及理论学说：

1.不当关联交易经董事会批准后给上市公司造成损失的，其他同意交易的董事成员是否需要承担损失赔偿责任；

2.股东提出的不当关联交易胜诉后，进行不当关联交易的关联方是否应返还关联交易中的不当利润；

3.股东提出的不当关联交易胜诉后，关联方是否因此被取消董事任职资格；

4.股东提出的不当关联交易胜诉后，法院能否禁止或撤销该关联交易。

二、课题基本要求

1.课题研究周期为三个月，研究报告均须以中文完成，但申请方应留存完成报告所依据的英文参考文献、基础研究资料等，一并提交给投服中心审阅，每一个国家和地区的国别研究报告字数应不少于8000字。

2.研究报告的知识产权归属于投服中心所有，未经投服中心许可，招标人不得使用或对外转让该研究成果。招标人应严格履行保密义务，除需用于内部讨论或内部交流学习外，未经投服中心许可，不得将研究报告及相关资料对外披露，申请方应督促其指派的研究人员等遵守保密义务。

3.研究成果不得侵犯任何第三方的知识产权或其他权利，符合国家有关保密规定和有关行业政策。

三、研究进度安排

1.申报截至时间为4月20日24时。

2.4月底确定课题承接方，5月上旬组织召开课题开题评审会。

3.5月—7月每月月底，承接方需与投服中心每月更新、说明研究报告的进度、已搜集的参考文献及基础资料、发送已经完成的研究成果，投服中心将就已完成研究成果提出修改意见，或适时按需调整研究方向；若研究过程中申请方存在任何疑问需及时和投服中心联系、沟通，同时申请方应及时反馈投服中心对研究报告中所提疑问。

4.6月底，提交研究中期报告，中期报告应完成研究报告成果的1/2以上，已形成主要研究结论、确定研究报告结构及框架、完成参考文献及研究资料的搜索等，投服中心将组织中期报告验收工作。

5.8月召开课题结题评审会。对报告提出修改意见，承接方应严格按照所提意见及时修改、调整研究报告。

四、课题经费

每个国别报告研究费用为3700元。分两次给付，首期一半课题经费于签订协议后支付，第二期经费于结题评审合格并修改定稿后支付，不合格的不予支付。

五、申报条件与方式

1.申报单位包括律师事务所、科研机构、高校，不接受个人名义的申报。

2.申报单位应保证课题组成员符合以下条件：（1）申报单位应当具备丰富的涉外业务项目及经验，与境外（特指排名前27位国家或地区）律师事务所已建立长期、稳定的合作关系；（2）申报单位指派的研究人员熟悉境内外资本市场，有至少3年以上资本市场从业或服务经历；（3）申报单位指派的研究人员曾担任过境内外上市公司法律顾问或律师，熟悉境内外《公司法》《证券法》和交易所上市规则等规定中关于上市公司关联交易中的董事责任的规定；（4）申报单位指派的研究人员具备扎实的法律检索及研究功底，曾参与过海外法律制度检索及研究的工作（若涉及排名前27位国家或地区的法律研究经验将优先考虑）；（5）申报单位指派的研究人员具备良好的英文能力、能以英文作为工作语言，最好具备涉外从业、服务或海外留学经历；（6）申报单位指派的研究人员踏实努力，具备良好的执业操守，可以严格履行投服中心的各项规定。

3.请申报单位访问投服中心官网（www.isc.com.cn）投保研究——投服研究栏目下载填写《中证中小投资者服务中心课题申报书》，并将课题组成员前期相关的研究成果附后。

4.请申报单位于截止时间之前将word版及封面加盖公章的申报书pdf版扫描件一并发送至联系邮箱。

六、联系方式

地址：上海市浦东新区世纪大道1701号钻石大厦B座11楼中证中小投资者服务中心研究部

联系人：王昕宸

联系邮箱：ktyj@isc.com.cn

联系电话：021-60290646

中证中小投资者服务中心

2020年3月23日

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