摘 要：看似完善的《欧盟收购指令》在自上而下的推行过程中，被欧盟成员国巧妙架空，未能起到预想的规制效果。硬性规则的相互掣肘，让董事会严守中立的规定得以合理规避；而柔性规则的刻意套用，为投机取巧的收购人生杀予夺治理环境优良的目标公司提供了便利。中国敌意收购规制实践，同样面临股东会中心主义虚化的问题，应当吸取欧盟立法的经验和教训，填补《上市公司收购管理办法》第３３条董事会中立规则的缺陷，完善强制要约收购及豁免规则，并制定符合我国上市公司股权分布现状的挤出卖空规则，以兼顾收购人控股效率与中小股东保护的双重追求。

关键词：欧盟收购指令 敌意收购 股东会中心主义 规则掣肘 法律移植

《欧盟收购指令》规则审视.pdf