摘 要：公司减资制度是公司经营管理过程中，面对各种风险因素处置闲置资本的重要工具，同时也是对赌协议等商业安排的重要内容。实践中对于不等比减资决议的裁判，大多采取类推适用的方法得出决议需要全体股东一致决的要件，在裁判结果上采取恢复原状的处理方式。而这一裁判思路和结果并不符合商业逻辑和公司治理的效率要求，对其如何规制成为一个难题。在法律定性层面，决议行为的法律行为属性恰好可以弥补组织法层面的不足，厘清决议不成立与决议无效、可撤销瑕疵形态的成立要件，进而做出精准定性。在法律效果层面，以原则上不溯及既往为主，并辅之以损害赔偿、股东退出权来救济受损股东，以柔性司法干预提高公司治理的灵活性，促进商业交易便捷。

关键词：公司决议 法律行为 资本多数决 损害赔偿

公司不等比减资决议的规制进路———以决议行为性质为视角.pdf