摘  要：“宝万之争”以来，中国上市公司的控制权争夺日益增长，相应也出现了诸多修改公司章程以图抵御敌意收购的努力。本文从分析中美两国的两则案例入手，比较两国的法律差异，并探讨美国制度背后的政策理由。笔者认为，中国有必要改变僵硬划一的规则，转而采用灵活富有弹性的标准来审查具有收购抵御效果的章程修正案。本文参考美国的经验，提出一个可用以此类审查的一般性制度框架。它要求对由相对控股股东发动的章程修改采用严格的审查标准，控股股东必须证明章程修正案能够应对公司面临的现实威胁从而提升公司价值，并且与这种价值提升相比，章程修正造成的抵御的负面效果不显著。假如章程修正的决策过程采用了对中小股东的适当保护性措施，则应以宽松的商业判断规则来审查这种修正的有效性。

       关键词：敌意收购  收购抵御  章程修改  宝万之争  海利生物案

公司修改章程抵御敌意收购的效力问题 张 巍.pdf