在经营业绩持续承压的背景下，跨界收购是上市公司谋求业务转型，提升持续经营能力的重要方式之一。但由于对目标行业不够熟悉，上市公司有时无法对所购资产的价值进行准确判断。不成功的跨界并购可能使上市公司经营“雪上加霜”，更损害了广大中小投资者的合法权益。^*ST金泰（证券代码：600385）在收购福建麦凯智造婴童文化股份有限公司（以下简称“麦凯智造”或“标的公司”）时，存在未能合理评估标的资产盈利能力、高估值等侵害广大中小投资者合法权益的行为。鉴于此，投服中心对^*ST金泰重大资产重组事项进行了深入研究，通过公开发声的方式，对相关问题展开问询，最终^*ST金泰终止了本次重组交易，本次行权切实维护了中小投资者合法权益。

一、案例简介

（一）案例背景

2019年2月13日，^*ST金泰发布筹划重大资产重组的提示性公告，拟采用现金方式收购麦凯智造51%股权。标的公司100%股权的预估值为6亿元，业绩承诺期为2019年至2021年，承诺净利润分别不低于0.52亿元、0.63亿元和0.75亿元。本次交易完成后，麦凯制造将成为*ST金泰控股子公司，上市公司将通过跨界并购进入婴童市场。

（二）投服中心通过公开发声质询上市公司

投服中心对这一事件高度关注、认真研究，于2019年2月25日通过四大证券报等媒体公开发声，向上市公司提出了有关标的资产持续盈利能力、标的资产估值合理性和交易对价能否足额支付三大问题，呼吁^*ST金泰在临时股东大会召开前向投资者充分释疑，便于广大中小投资者理性决策。

公开发声后次日，^*ST金泰董秘致电投服中心，表示将对投服中心提出问题在法律、财务尽职调查中作为重点关注问题。2019年2月28日，^*ST金泰发布的关于重大资产重组进展公告中称将在尽职调查、审计、评估等工作完成后召开董事会会议审议相关事项，届时将通过中国投资者网和上证e互动平台，对投服中心提出的问题进行详细说明。2019年8月8日，^*ST金泰公告为公司经营需要、保护全体特别是中小股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组。

二、案例分析过程

（一）标的资产的持续盈利能力是否不确定

一是标的公司2017年净利润大幅增长的合理性和业绩快速增长的可持续性存疑。麦凯智能主营业务为婴童系列产品的综合运营，主要产品包括儿童汽车安全座椅、玩具、儿童推车、儿童个人洗护用品等，曾在全国中小企业股份转让系统挂牌，于2018年7月27日摘牌。根据标的公司2017年度报告披露，标的公司2016、2017年净利润分别为1456.7万元及3265万元，2017年业绩出现大幅增长，净利润增长124.13%，主要原因为线下业务快速增长所致，包括新增儿童洗护产品和智能机器人业务。然而，根据Wind统计数据，儿童用品及玩具行业2016、2017、2018年平均净利润增长率分别为-10.83%、-38.11%、-1889.19%，出现整体业绩大幅下降；行业平均毛利率也呈下滑趋势，从2015年41.42%下降至2017年35.08%。其中，儿童汽车安全座椅行业增速逐步放缓，甚至出现负增长，如同行业可比公司宁波惠尔顿婴童安全科技股份有限公司2017年净利润同比下降281.88%，好孩子国际控股有限公司2017年净利润同比下降18.8%。在儿童用品行业整体经营不佳、行业毛利率下滑、可比同类公司净利润下降的大环境下，标的公司2017年仍出现业绩大幅增长的合理性存疑。且在新增儿童洗护产品和智能机器人业务红利完全释放后，标的公司目前经营状况是否足以支撑未来业绩持续大幅增长？

二是行业竞争加剧，研发投入比重减少可能影响标的资产持续盈利能力。近年来儿童安全座椅行业竞争格局日趋多元化，呈现企业数量多、规模小、市场集中度低等特点。目前国内儿童安全座椅企业主要以为国外品牌代加工生产以及国内中低端市场为主，高端市场大多被国外知名品牌占据。儿童安全座椅行业虽然属于劳动密集型行业，但与一般企业相比，产品技术含量相对较高，因此产品研发能力是儿童安全座椅企业竞争力的重要体现，公司若想在竞争剧烈的市场占有一席之地就必须不断推进技术开发和产品研发能力建设。依据智研咨询发布的《2016-2022年中国儿童安全座椅市场运行态势与投资前景评估报告》，未来我国儿童安全座椅行业在面临市场竞争加剧的环境下将更注重自主品牌的打造，创建自身国内品牌。而标的公司2016、2017年报披露，2016年公司研发投入占营业收入比例为4.51%，2017年却未发生任何研发投入。对此，投服中心要求上市公司说明在行业竞争加剧的背景下，公司未来业务开展的核心规划及研发投入计划；研发投入减少将如何保障公司在行业竞争中保持业绩持续增长？

三是较低的市场占有率可能影响标的公司的持续盈利能力。根据中商产业研究院发布的《2017-2022年中国儿童安全座椅行业市场调查及投资前景研究报告》，好孩子、宝得适、惠尔顿等品牌构成我国儿童安全座椅市场的前十大品牌，前十大品牌的市场占有率已达80%以上。而标的公司销售的儿童安全座椅未出现在十大品牌中，可以看出标的公司的市场占有率并不高。投服中心要求上市公司说明在行业竞争加剧、产品同质化严重的行业背景下，标的公司相较竞争对手的主要优势；较低的市场占有率是否影响标的公司的持续盈利能力？

（二）标的资产估值是否合理

依据标的公司公开信息披露2017年12月，标的公司以每股9元的价格发行800万股，公司总股本从4258万股增加至5058万股。同时，本次交易方案披露本次交易以2018年12月31日作为评估基准日，麦凯智造的预估值为6亿元，按照目前标的公司总股本5058万元计算，本次交易的每股价格约为11.86元，较前一次增资扩股的发行价格增幅31.77%。即在短短一年内，标的公司估值从每股9元增长至每股11.86元。投服中心要求上市公司说明在行业整体业绩及平均毛利率下滑、公司市场占有率低、研发投入不足的情况下，标的公司6亿元预估值的合理性。

（三）上市公司财务状况堪忧，交易对价能否足额支付

截止2018年9月30日，^*ST金泰经营活动产生的现金流量净额为-452.23万元，上市公司资产负债率为63.53%，货币资金为1.53亿元。本次交易麦凯智造的预估值为6亿元，上市公司拟以现金支付方式收购标的公司51%的股权，预计将支付对价3.06亿元人民币,以其自有资金不足以支付全部现金对价。交易方案披露，对价支付分两期进行第二期款项将于公司2019年启动筹划非公开发行的资金支付。若上市公司最终无法实现非公开发行，则交易存在约1.5亿元的资金缺口。投服中心注意到，近几年^*ST金泰年报中短期借款、长期借款、应付利息等科目均为零，从侧面反映出上市公司近几年较难通过银行贷款等方式筹集资金。投服中心要求上市公司说明在目前公司主营业务盈利能力差、净利润持续为负，资产负债率较高，银行融资难的背景下，针对该问题有何解决方案？

在重组交易中，经常存在标的公司估值虚高、业绩承诺无法兑现等问题，严重侵害广大中小投资者的合法权益。但中小投资者获取重组信息的渠道不通畅、专业知识受限，通常无法对重组预案进行深入研究，导致盲目投资。投服中心深入研究重组预案、多角度提出问题，将质询上市公司及相关方在重组交易中可能存在各方面问题的观点、论据和诉求等告诉广大中小投资者，能够使投资者全面了解重组的整体情况，为投资者判断公司的投资价值提供依据，保护广大投资者的知情权。经过投服中心问询，上市公司终止了重组交易，切实维护了中小投资者的合法权益。同时，投服中心对重组预案的研究方式、对上市公司的问询给中小投资者起到了良好的示范效应，呼吁广大中小投资者关注上市公司治理，积极行使股东权利。