2020年11月28日，豆神教育科技(北京)股份有限公司（以下简称上市公司）公告称，拟将此前于2016年以4.04亿元对价收购的江南信安（北京）科技有限公司（以下简称江南信安）的100%股权以2.5亿元对外转让，股权最终受让方中的三位即白锦龙、马莉与闫鹏程为此前将江南信安转让给上市公司时的主要股权出让方。根据本次交易方案，上市公司承诺江南信安在2021年至2023年每年的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万，如未实现前述承诺，上市公司将以现金补偿江南信安。作为上市公司的股东和投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）认为本次资产出售逻辑存在诸多令人费解之处，可能损害上市公司及投资者的权益，希望上市公司在临时股东大会召开前以公告的形式向投资者充分释疑，便于投资者理性决策。

一、上市公司为何在自身盈利能力较弱的情况下，拟出售有信心迎来业绩反转的江南信安？

上市公司的主营业务包括教育业务与信息安全业务，在其2019年的营业收入中，教育业务占比约88.56%，信息安全业务占比约10.52%。2019年和2020年1—9月上市公司的营业收入分别为19.79亿元和13.03亿元，同期净利润分别为0.49亿元和-0.99亿元，同期净资产收益率分别为0.92%和-2.83%，整体盈利水平较低。其中，上市公司2016年收购的江南信安在踩线完成业绩承诺后，业绩严重断层，发生商誉减值，一定程度上拖累了上市公司业绩。

虽然江南信安现阶段业绩不佳，但上市公司认为江南信安被卖出之后即将迎来业绩反转，并向交易对方承诺江南信安在2021年至2023年每年的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9500万。以此计算，江南信安未来三年的平均净资产收益率约为41.98%，远高于上市公司目前-2.83%的净资产收益率，江南信安将由亏损资产一跃变为优质资产。在目前自身盈利能力较弱的情况下，上市公司却卖出优质资产，确实存有令人费解的疑点，希望上市公司说明这样操作的原因及合理性。

二、上市公司无法对江南信安施加重要影响的情况下，为其业绩做出高额承诺的底气从何而来？

白锦龙是江南信安的创始人，自2009年至今担任江南信安的董事长、总经理，马莉自2011年至今一直担任江南信安的副总经理。在2016年被上市公司收购之后，按照约定，江南信安在业务经营决策方面保持独立运营。根据本次股权转让协议，股权交割后白锦龙与马莉担任江南信安的经营股东，主要负责江南信安的日常经营。由此可见，自成立以来一直到此次被卖出之后，江南信安的实际经营者都没有发生实质改变。

江南信安在上市公司体内时，上市公司对其经营管理的影响尚且有限，股权转让完成后，上市公司更无法对江南信安经营施加重要影响。不负责江南信安的具体经营，却对江南信安长期以来的实际经营者暨股权受让方做出高额业绩承诺，这有悖于正常的商业逻辑。此外，江南信安目前仍处于亏损状态，高水平盈利的惯性尚未形成，该资产出售方案下，高额业绩补偿的风险无法排除。请上市公司说明，在无法对江南信安未来经营施加重要影响的情况下，却对经营者做出高额业绩承诺的底气从何而来，如何规避未来可能发生的高额业绩补偿。

三、一场本应充分博弈的公平交易，为何由上市公司独自承担理论上没有上限的风险？

根据本次交易方案，上市公司通过此番股权转让收获的股权转让款仅为2.5亿元，且仅有约1.81亿元款项可在短期内收回。但经仔细分析，若执行此方案，上市公司可能面临以下三点风险：一是江南信安没有任何拓展业务的压力。即使未来三年不积极经营，在净利润为0的情况下，江南信安也能从上市公司获取9500万元的现金补偿。二是江南信安没有任何控费压力。在没有业务拓展压力的基础上，江南信安若费用大于收入，发生亏损，则不仅能从上市公司获取9500万元，还能就亏损的部分获得业绩补偿款。在极端情况下，上市公司的补偿金额可能没有上限。三是江南信安可能发生的高额研发费用带来的风险。上市公司收购江南信安之后，江南信安的经营团队，即白锦龙、马莉等人为了完成业绩承诺而控制研发投入，致使产品竞争力下降，获取新订单能力减弱，江南信安在踩线完成业绩承诺后，马上发生业绩断层，直至亏损。本次买回股权后，白锦龙、马莉等人成为了江南信安的拥有者兼经营者，为了提高竞争力，增强企业的发展后劲，很可能会加大研发投入。但如果研发投入过大，根据本次方案，超过上限的超额研发费用部分需要由上市公司承担。研发投入的越多，上市公司需要承担的部分就越多，理论上没有上限，存在极大的风险隐患。希望上市公司说明收益与承担的风险远不匹配的原因及合理性。

四、独立董事认为本次股权转让不损害上市公司及投资者利益的依据是什么？

针对本次转让江南信安100%股权的交易方案，上市公司三名独立董事王雪春、史元春与王本忠均发表了同意意见，并表示“公司本次拟出售下属全资子公司100%股权事项有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。”基于此前提出的三点问题，投服中心请独立董事说明本次股权转让协议不损害上市公司及投资者利益的依据是什么，独立董事是否就江南信安的实际经营情况、行业发展状况等进行过详细研究，是否充分考虑了本次股权转让方案可能给上市公司带来的诸多风险，是否履行了勤勉尽责的义务。

作为上市公司的股东，投服中心建议上市公司审慎考虑本次股权转让，充分保障上市公司及投资者的合法权益。上市公司将于2020年12月18日召开临时股东大会，届时将审议《关于拟签署下属子公司股权转让协议的议案》和《关于解除下属子公司相关方关于避免同业竞争承诺的议案》。投服中心希望上市公司在临时股东大会召开前，以公告形式对以上四方面问题进行回复，便于投资者理性决策。同时，也呼吁广大中小投资者积极参会行使股东权利，维护上市公司及自身合法权益。