摘 要:上市公司是典型的“两权”分离的企业。上市公司开展经营管理活动的主要体现为董事参与决议等履职行为。董事履职应当勤勉、尽责,寻求公司整体利益最大化。这是股东对董事履职的基本期待。我国公司法中董事的勤勉义务长期处于虚置状态。这种勤勉义务的虚置状态体现为董事的勤勉义务停留于抽象化、概念化的行为标准,难以落实于公司经营的具体商业情景之中。“商赢环球案”表明,董事履职时倾向从法律显性指标判断商业交易的合理性,而忽视从隐性财务意涵视角对商事计划之经济实质的观察。围绕董事履职行为,法律规则如果单独运作,难以对其构成有效约束。法律与会计两种技术性约束力量的同幅共振,将共促董事在履职与商业判断过程中的归位、尽责。

关键词:商业判断 董事 履职 会计

董事履职行为的法律约束与会计约束———以“商赢环球案”为切入.pdf