小钟老师：郭大爷，您看上去情绪不太好，是有什么事吗？

郭大爷：小钟老师，我买的股票跌惨了。公司之前业绩一直很好，结果去年年报出来直接亏损了十几亿元，主要是商誉减值导致的，公司好几年的利润一下子就全没了。

小钟老师：确实，如果上市公司在收购标的公司时溢价过高，就会产生高额商誉。标的公司后续业绩若不达预期，就会有商誉减值的风险，将对公司利润造成很大的负面影响。我最近在研究的一个案例正好跟您买的这家公司情况类似。

郭大爷：小钟老师快给我具体说说。

小钟老师：A公司在2015年以发行股份和支付现金的方式购买了标的公司B的100%股权，交易价格为35亿元。B公司主营新能源汽车驱动电机系统，该交易以收益法评估，标的公司净资产账面价值3亿多元，评估增值率高达1062.90%，本次收购产生了29.37亿元的商誉。评估报告预测标的公司2015年至2018年的归母净利润分别为9372.06万元、13798.24万元、18879.32万元和27680.13万元，相应的业绩承诺分别为9400万元、13800万元、18900万元和27700万元。但标的公司只有在2015年踩线完成了业绩承诺，其余3年均未完成，2018年甚至亏损1.6亿元，4年整体承诺完成率仅为25.56%。A公司在2018年对标的公司计提了20.96亿元的商誉减值，这直接导致A公司上市以来的首次亏损。业绩承诺期后的3年，标的公司仍持续亏损，不断摊薄上市公司利润。

郭大爷：那这次收购确实挺失败了，是什么原因造成的呢？

小钟老师：现在回顾当初的收购，可以看出A公司在决策时有两方面关键因素没有充分考虑。

一是没有充分考虑政策影响。B公司巨额亏损和商誉减值的原因从根本上讲是受新能源汽车行业政策调整的影响，但在评估假设条件中，包括了“假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定，不会发生重大变化”这一条。A公司在收购时披露了新能源汽车产业支持政策变化的风险，明确指出“为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，因此未来可能出现因新能源汽车市场需求减少而对标的公司的生产经营产生不利影响的情况”。但A公司在收购定价时并没有因为几乎是确定的政策变动风险而调低交易价格。

二是盈利预测增速过快。收购前标的公司两年一期，即2013年、2014年和2015年1至9月的归母净利润分别为325.28万元、6670.47万元和3247.90万元，扣非后归母净利润分别为-1748.45万元、2990.77万元和1686.64万元，可见2014年业绩增幅很大，存在收购前冲业绩的可能。标的公司在业绩承诺期内营业收入的复合增长率为48.83%，归母净利润的复合增长率为42.74%，均高于行业平均水平。事实证明，标的公司最终实现的业绩远低于标的公司预测的业绩。A公司在作出收购决策时，对标的公司过往业绩快速增长的可持续性及预测期业绩高速增长的可行性都过于乐观。

郭大爷：那么A公司董事当时对这次收购是怎么看的呢？

小钟老师：A公司董事非常看好这次收购。对于标的公司过高的估值，A公司披露称“本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因是标的公司账面净资产不能全面反映其真实价值，标的公司所在行业良好的发展前景，以及标的公司显著的行业影响力、强大的研发实力、丰富的客户资源、优秀的产品质量将为企业价值带来溢价。”结果标的公司仅完成了1年的业绩承诺，最后连年亏损，计提了巨额商誉减值。而独立董事的意见明显有模板化特征，没有对上述异常情况进行针对性分析。

郭大爷：公司董事应该在审议收购事项时更加负责、更加谨慎呀。