中国证监会上市公司监管部监管四处副处长  王通平

各位嘉宾：

大家好，很高兴参加第四届中小投资者论坛，这次论坛的主题是规范公司治理，促进投资者保护。提高上市公司治理水平是《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14 号,以下简称《意见》)部署的第一项工作,是提高上市公司质量的基础。借此机会，我结合一些工作体会，就上市公司治理工作情况和主要考虑谈几点个人思考，供大家参考。

一、公司治理的核心是保障决策的科学性、民主性

公司治理这个概念起源于西方，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者和经营者的利益不一致而产生的委托—代理关系。怎样处理好这一关系，使所有者不干预公司日常经营，同时又使执行人员能以股东和公司的利益最大化为目标，是公司治理问题的根源。随着公司规模的扩大及业务的日益发展，以权力制衡、科学决策、有效监督等理念为核心的公司治理机制，便应运而生。从这个角度来说，公司“三会一层”的治理结构本身不是公司治理的目的所在，通过设立一个符合公司实际的权力制衡结构，最终达到科学决策、实现经营目标才是公司治理所追求的结果。

随着社会不断进步，公司制度的不断完善，当今公司治理的内涵较过去已大幅扩展，甚至延伸到董事会人员多样性、利益相关者权利保护、可持续发展等更为深远的命题。2015年，OECD根据国际公司治理实践，修订了《公司治理原则》，高度关注股东权利平衡，强调利益相关方对公司治理的作用，突出公司的整体风险管理。2018年，我们修订《上市公司治理准则》，也吸收借鉴了境外成熟市场的经验。当然，无论概念如何发展，公司治理的本质还是如何建立公司治理各主体的相互制衡机制，保障公司决策的科学性、民主性。

中国的公司治理发端于国有企业改革，在国有企业建立现代企业制度过程中逐步发展，并随着上市公司群体的发展壮大而不断完善，迄今已走过30余年的历程。从国企改革早期的放权让利，到明确提出建立现代企业制度，到1993年颁布《公司法》，为企业实行公司化改制提供了法律依据，并奠定了公司治理框架的制度基础。特别是上世纪90年代资本市场的建立、发展直接推动了我国公司治理的建立和完善。近十年来，中国上市公司治理制度不断完善，实践内容不断丰富，有力促进了资本市场的健康稳定发展。

二、目前上市公司治理中需要关注的问题

在公司治理制度和实践发展的同时，应当认识到，长期以来，上市公司和投资者更多的是将公司治理机制视为监管机构或交易所对上市公司的合规性要求，并未充分认识到公司治理机制对于公司长期价值的提升和各方主体利益的保护所起的作用，导致部分治理行为“水土不服”甚至背离制度本意，不仅造成了公司治理“形似而神不至”，更是削弱了公司自治的活力与创造力。

结合我们平常的观察，在上市公司治理方面，有以下方面需要持续关注和深入研究：

一是决策机构层面：控股股东约束不足。长期以来，由于我国独特的政治、经济和文化因素，我国上市公司在股权结构上往往呈现出“高度集中”的特点。这种股权结构在一定程度上能稳固公司组织架构，保持经营管理的延续性，具有存在的合理性。但也正是这种股权结构特点，使得部分上市公司控股股东、实际控制人对上市公司的“公众属性”认知不足，产生了越位干预公司重大决策或滥用公司独立人格的情况。这些上市公司原本应有良好的发展前景，但因治理主体的权责边界不清晰，控股股东凌驾于公司治理原则与内部控制之上，上市公司最终丧失了独立性，甚至违规为控股股东作信用背书，变成控股股东的“提款机”，最终只能一损俱损，走向末路。

与控股股东约束不足问题相伴生的，还有中小股东合法权益保护力度不够、机构投资者参与公司治理效果仍不显著等问题。究其原因，既有相关法律法规的依据和支持不足的因素，也有控股股东、实际控制人、董事长、总经理等“关键少数”观念不到位的问题。从整个市场环境而言，我国资本市场尚未普遍形成上市公司与投资者良性互动的文化氛围。因此，需要研究有利于促进中小投资者、机构投资者参与公司治理的环境和机制。

二是执行机构层面：董事履职不到位。由于上市公司的股东人数众多、股东变更频繁，股东大会并不适合负责上市公司的日常经营管理工作，董事会作为负责公司日常经营管理的机构，为上市公司治理的核心所在。实践中，董事履职还存在一些问题，如出于免责考虑滥用上市公司董监高异议声明制度、随意阻挠股东召开临时股东大会、无正当理由否决股东提案权、非法限制股东表决权、在公司章程中不当设定反收购条款等，导致董事的角色背离了“代理人”本质，侵害了股东的合法权益。这些问题，既有董事履职能力不足的原因，也有部分董事不作为、乱作为的因素，都需要在制度和实践中予以规范。当然，在约束董事义务之外，对董事的有效激励也应当考虑，力求在董事追求个人利益的同时，使其客观效果更好地实现股东和公司想要达到的目的。

三是监督机构层面：监督作用发挥不明显。我国公司治理原则和制度总体上是吸收和借鉴国外公司治理模式和经验的结果，不仅借鉴大陆法系设立了监事会、职工参与制度，还仿效英美法系引进了独立董事制度，实践中还有内审部门、纪检监察部门等在各自领域内履行监督职能。但是，目前上市公司独立董事和监事会存在独立性不够和履职能力欠缺等问题。独立董事、监事基本来自控股股东，主要代表大股东的利益，聘用和薪酬等由董事长或管理层决定，独立性有限。在专业能力上，监事的学历、专业知识、工作经验等整体水平不高，这一点在民营上市公司中表现尤为明显。健全行之有效的监督机制依然任重道远。更深层次的，还需要研究这些监督机构和机制安排如何更好分工和衔接，形成监督的整体合力，更好地推动公司规范运作。

因此，在提高上市公司治理水平这项工作中，我们不仅要学习西方理论，更要关注中国实践。国发文提出，要健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制，对于民营企业，也应该不断改善公司治理，积极探索治理实践，让公司治理成为上市公司自觉的追求，成为上市公司的基本理念。

三、推动上市公司提高治理水平主要工作

我会一直将推动完善公司治理作为一项重要目标，在《公司法》《证券法》的框架内，做了大量的探索和实践。为贯彻落实《意见》“开展公司治理专项行动，通过公司自查、现场检查、督促整改，切实提高公司治理水平”的要求，我会于2020年12月11日正式启动了上市公司治理专项行动（以下简称专项行动）这里，我就其中几项具体工作做些说明。

一是强化内生动力。这项任务分为公司自查、现场检查、整改提升等3个阶段。目前，专项行动第一阶段自查任务已经结束，2020年6月30日前上市的3867家公司均提交了自查报告。专项行动启动以来，上市公司利用自查契机，系统学习监管规则、全面梳理制度流程、深入排查治理问题，边自查边整改，进一步强化了公司规范治理的内生动力；监管部门全程参与、反复督导，实现了近年来第一次对中国上市公司治理状况的全面摸底，为下一步现场检查、法规制定、学理研究奠定基础。下一步，证监会将按照“分类分阶段”的原则，推动自查问题得到实质性整改，加强对自查结果的应用，持续加强和改进上市公司治理监管，推动上市公司形成强化规范治理的新格局。

二是构建良好生态。构建良好生态需要监管机构、自律组织、上市公司、投资者、中介机构等各方积极行动、共同参与。其中一个重要方面就是上市公司和投资者的关系。易主席多次强调，上市公司和投资者是市场的共生共荣体。良好的公司治理，也离不开上市公司和投资者的良性互动。今年上半年，新增投资者数量达1083.99万，同比增长35.65%。截至6月末，投资者数约1.89亿。尊重投资者、敬畏投资者、回报投资者，是上市公司应尽之责。只有尊重和善待投资者，才会吸引投资者积极参与公司治理；投资者积极参与到公司治理中，才会反哺公司治理水平的提升。这将有力地促进上市公司和投资者互惠互利、共同成长，既增加了投资者对公司的了解和认同，使得公司估值定价更加合理，公司价值得以提高；又能让投资者分享到“公司治理溢价”带来的投资收益，促进形成长期投资的股权文化。

例如，上市公司召开业绩说明会是成熟市场的普遍做法，有利于投资者更准确地读懂年报、更全面地了解上市公司。特别是今年受疫情等因素影响，宏观经济压力仍然较大，推动优质上市公司召开业绩说明会，有利于稳定市场情绪、提振市场信心。但目前，A股市场尚未普遍形成公司与投资者主动交流的文化，业绩说明会的数量和质量仍待提高。年初，我们做出了分类推动上市公司召开业绩说明会的工作部署，积极引导沪深300、A+H、央企控股、“两创”板块等影响力较大的上市公司在年报披露后召开业绩说明会，督促董事长、总经理出席，多措并举提升业绩说明会召开质量。2021年度全市场召开业绩说明会的上市公司总计3756家，占已披露年报公司总数的87.41%。沪深300指数公司、“A+H”上市公司、央企控股上市公司、科创板、创业板等重点推动公司全部召开，尊重投资者的氛围正在加速形成。

三是完善制度规则。在着力解决当前上市公司治理中存在问题的同时，我们正在全面梳理现行上市公司治理制度规则，尽快弥补制度短板，提升上市公司治理监管能力，夯实提高上市公司治理水平的基础。制度规则方面，主要着眼于完善上市公司治理激励约束机制。约束方面，研究完善上市公司董事履职、独立董事制度等规则，进一步明确“关键少数”的职责界限和法律责任，理顺上市公司内部监督机制。激励方面，修订《上市公司股权激励管理办法》和上市公司员工持股有关规定，提高市场包容度，更好地发挥中长期激励作用。此外，我们将研究完善上市公司的环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露制度，强化上市公司治理信息披露，提高上市公司决策过程的透明度。

制度的生命力在于执行。上市公司要严格遵守治理规则、牢守治理底线。同时，我们鼓励上市公司根据自身实际，量身定制，不断发展和完善公司治理实践，这也将有助于上市公司治理制度规则的完善。希望通过监管机构和市场各方的共同努力，探索形成一套符合中国国情、适应上市公司实际、行之有效的公司治理约束机制。